| 7 - Capital social - pode ser integralizado em
dinheiro, bens ou créditos; O capital social pode ser aumentado em razão de:
O capital social
pode ser reduzido:
8 - Órgãos sociais São quatro os órgãos
da companhia:
9 - Administração da sociedade Dever dos
administradores:
A ação para
responsabilização do administrador prescreve em 3 anos -
art. 287, inciso II, b, 2, e 288.
10 - O acionista
11 - Acordo de acionistas
a) A S/A não poderá
praticar atos contrários ao conteúdo do acordo;
b) Poderá o acionista pedir a execução específica do acordado, mediante ação judicial. Exemplo: quando um acordo de preferência na venda de ações é descumprido. No caso de acordo de voto: 1) não pode haver
venda de voto;
2) O voto dito "de verdade" não pode ser objeto de acordo, como na votação das contas dos administradores ou para a avaliação de bens para a integralização do capital, que tem natureza homologatória. |
Já falamos sobre o capital social. Tanto as sociedades contratuais como as institucionais têm capital. Os acionistas contribuem para a formação do patrimônio da pessoa jurídica. A novidade aqui é que na sociedade por ações ele pode ser integralizado em dinheiro, bens ou créditos. Quando for integralizado em bens, é preciso que sejam avaliados por três peritos ou por uma pessoa jurídica especializada em avaliações. Quem integraliza ações com bens tem a mesma responsabilidade de quem vende um produto: há responsabilização por vícios redibitórios. Mesmo aceita a avaliação, a responsabilidade persiste.
Quando as ações são integralizadas com créditos, a situação é diferente da do Direito Civil. Independentemente de qualquer coisa, o acionista responde sempre pela liquidez daquele crédito, inclusive as ações só poderão ser transferidas depois que os créditos forem recebidos. Há diferentes situações no Direito Civil em que as pessoas não se responsabilizam totalmente pela existência de um crédito. Aqui há total responsabilidade.
O capital, depois do funcionamento da sociedade, pode ser aumentado. Quais são as hipóteses? Pela emissão de ações, que são negociadas pelo preço de emissão, como vimos. A consequência é o aumento do capital. Ou, pelo corolário, para se aumentar o capital, um dos caminhos é emitir ações. Outra opção é converter valores mobiliários. Vimos que as companhias podem emitir debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e nota promissória. Então, no caso da parte beneficiária, a escritura pode prever a conversibilidade desses valores mobiliários em ações, pois tais valores dão direito de crédito, ao contrário das ações normais, que só significam participação do capital. Então as debêntures e partes beneficiárias previstas nas escrituras poderão ser convertidas em ações e aí deverá haver um aumento no capital. E ela deixa de ser direito de crédito para ser ação, que é participação no capital.
Capitalização de lucros ou reservas: quando termina o exercício social, são apurados os lucros ou prejuízos. Se houver lucro, a Assembleia Geral decidirá o que fazer: aumentar o capital, distribuir dividendos aos acionistas, ou constituir reserva. Se for aumentar o capital imediatamente, o lucro passa a ser capital. Da mesma forma, se existir reserva contabilizada, com o aumento a reserva se transforma em capital.
Mas o capital também pode precisar ser reduzido. A empresa precisa de determinado volume de capital para seu giro de negócio. Se está excessivo o capital, um dos caminhos corretos a se seguir é reduzir o capital. O que se faz? A Assembleia pode decidir amortizar a ação: devolver ao acionista o dinheiro de um determinado número de ações, e tais ações são extintas, o que implica na redução do capital. Por quê? A ação, se tem valor nominal, multiplicando-o pela quantidade de ações, encontra-se o valor do capital. Se são ações sem valor nominal, ou seja, apenas com valor patrimonial, deve-se tomar o valor do patrimônio e dividir pela quantidade de ações existentes para se achar o valor de cada ação. Se amortiza a ação, a ação tem que ser extinta. Pode ser, neste caso, dada ao sócio a ação de fruição.
Reduzir
por excesso implica
amortização das ações. A redução também pode resultar da ocorrência de
prejuízo. Ou seja, suponha que, quando da constituição da sociedade, o
capital era
de R$ 1 milhão, mas em seguida ela teve prejuízo nas operações, digamos
de R$ 300
mil. Então, dizer que essa sociedade tem capital de R$ 1 milhão é
fictício. Na
realidade, o patrimônio da empresa está, na melhor das hipóteses, em R$
700
mil. Para que os registros correspondam a uma realidade, faz-se uma
redução do
capital. Isso implicará a redução de ações.
As pessoas jurídicas são ficções do Direito. Elas atuam ou diretamente através de pessoas, ou, no caso das sociedades anônimas, através de órgãos. Logicamente que os órgãos só atuam mediante pessoas, mas existem os órgãos sociais, que são quatro. Assembleia Geral, que é o órgão máximo em termos de decisões, composta por todos os acionistas. É um órgão deliberativo, que significa que ela só decide, mas não executa a decisão que tomou. Em outras palavras, ela não administra a sociedade. Outro órgão é o Conselho de Administração, que não precisa existir em todo tipo de sociedade. É um órgão intermediário, quando existente, entre a Assembleia Geral e a Diretoria, que é o terceiro órgão. Tem pelo menos três conselheiros, que são acionistas titulares de ações preferenciais. Os sócios minoritários têm condição de escolher seu representante no conselho, que pode chegar a ter cinco membros. O Conselho de Administração é um órgão deliberativo, que existe para evitar que seja convocada a Assembleia toda vez que houver problemas.
Todas as decisões são tomadas, em regra, por maioria do capital votante. Mas pode-se fixar outro quorum de votação.
A Diretoria é o órgão executivo da sociedade anônima. É quem a administra, quem a representa legalmente. Se a companhia tem que ajuizar uma ação, será a diretoria que contratará um advogado, se não tiver um advogado empregado. O estatuto também prevê como que as assinaturas dos diretores serão feitas, se em conjunto ou isoladamente. Se a companhia vai assinar um contrato, quem assina é um membro da diretoria, que é quem a representa.
O quarto órgão da sociedade anônima é o Conselho Fiscal, composto, em regra, de três membros, mas que também poderá ter mais membros de acordo com a discordância dos acionistas minoritários. Pode chegar a cinco membros. Qual a finalidade? O nome já diz: fiscalizar os atos da administração em benefício da própria sociedade e dos acionistas.
No Conselho de Administração só podem ser conselheiros os acionistas. Na diretoria, pode haver acionista ou não acionista. Da mesma forma o Conselho Fiscal pode ser composto de acionista ou não acionista. O que não se pode é haver incompatibilidade. Quando vimos a sociedade limitada, vimos um caso de incompatibilidade: administrador não pode ser conselheiro, pois ele não pode fiscalizar a si mesmo.
A Assembleia Geral é o órgão próximo da S/A e tem função exclusivamente deliberativa mediante reunião de todos os acionistas com ou sem direito a voto. Por quê? O acionista, mesmo sem direito de votar, tem direito a participar da Assembleia.
Os acionistas titulares de ações preferenciais podem ter o direito a voto limitado ou suprimido pelo estatuto. “Suprimido”, aqui, está empregada no sentido de inexistência do direito a voto de acordo com previsão no estatuto. Já falamos disso. A regra é que tem direito a voto a ação ordinária. A ação preferencial é preferencial no recebimento dos dividendos. Podem ter direito a voto ou não, de acordo com o estatuto.
Assim, têm direito a voto nos casos excepcionais garantidos por lei como na oportunidade da constituição da sociedade ou escolha em separado de membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal. O titular de ação preferencial, mesmo sem direito a voto, pode escolher membros dos conselhos. A regra geral é que eles tenham apenas direito de voz, que é o direito de participar das discussões das matérias.
A lei exige a realização anual de Assembleia Geral Ordinária nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social, para exame das matérias do art. 132.
| Assembléia-Geral Ordinária Objeto Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). |
Isso também não é novidade para nós. Pelo menos uma Assembleia tem que haver, para tomada de conta dos administradores. A Assembleia irá apreciar o balanço patrimonial e o balanço de resultado. Na companhia aberta há outras coisas a se fiscalizar, como o fluxo de caixa, coisa que não detalhamos.
A lei, como visto antes, exige um quorum de instalação de 1/4 do capital votante e 2/3 se houver proposta de alteração dos estatutos - arts. 125 e 135.
| "Quorum" de Instalação Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação. [...] SEÇÃO III Assembléia-Geral Extraordinária Reforma do Estatuto Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. § 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé. § 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º. § 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. |
Isso também vimos. Para a realização de Assembleia, editais têm que ser publicados na imprensa oficial ou em jornal de grande circulação três vezes com antecedência mínima de oito dias; se não aparecerem ¼ essas publicações terão que ser repetidas com antecedência mínima de cinco dias, sendo que na segunda convocação a reunião acontecerá com qualquer número de presentes. Só que o estatuto e a lei exigem, para algumas decisões, quorum qualificado, de que é exemplo a alteração do estatuto, que só pode ocorrer por voto de 2/3 do capital votante.
As decisões são tomadas por mais da metade das ações com direito a voto presentes à reunião, excluídos os votos em branco. Art. 129:
Isso é a regra geral: decisões são tomadas pela maioria, de 50% + 1.
O art. 136 exige, para a aprovação das matérias nele relacionadas, pelo menos metade do capital votante. Prescreve em dois anos a ação para anulação das deliberações tomadas em Assembleia e viciadas.
| "Quorum" Qualificado Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III - redução do dividendo obrigatório; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudança do objeto da companhia; VII - cessação do estado de liquidação da companhia; VIII - criação de partes beneficiárias; IX - cisão da companhia; X - dissolução da companhia. § 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. § 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. § 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o. § 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. |
A regra aqui já é diferente. Enquanto na anterior temos a metade dos presentes, aqui é metade do capital votante. Se não houver metade do capital votante que possa votar, não poderá haver decisão sobre tais matérias.
Finalmente, essas deliberações tomadas em Assembleia Geral podem ser viciadas, conter ilegalidades. Quem se considerar prejudicado pode impugnar essas decisões no Judiciário, dentro do prazo prescricional de dois anos.
O Conselho de Administração é, em regra, facultativo. Mas há três situações em que ele se torna obrigatório. A função dele, como já falamos, é tornar mais ágeis algumas decisões da Assembleia atribuída por lei. O Conselho de Administração é obrigatório nas sociedades anônimas de capital aberto, de capital autorizado e sociedade de economia mista – arts. 138, § 2º, e 239:
| Conselho de Administração e Diretoria Administração da Companhia Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração. |
As sociedades anônimas de capital aberto têm que ter registro na CVM.
O que são sociedades de capital autorizado? Imaginem uma sociedade anônima que tem um capital social de R$ 10 milhões, só que a Assembleia Geral decide, antecipadamente, e autoriza que o capital seja de R$ 20 milhões. O que significa? Pode ser que seja necessária nova consulta à Assembleia para aumentar dentro do limite. O capital social é de R$ 10 milhões, mas o Conselho, quando houver necessidade, pode aumentar para qualquer valor dentro desse limite de 20 milhões. Se a sociedade quer emitir novas ações, desde que seja dentro desse limite, não será necessária nova autorização da Assembleia. Claro que tem que existir o Conselho para viabilizar a execução desse capital autorizado.
Na sociedade de economia mista, que veremos na próxima aula, que é uma sociedade em que 50% + 1 das ações têm que pertencer a um ente federativo ou da Administração Direta. Em outras palavras, sociedade de economia mista é aquela em que o capital votante pertence a uma entidade que compõe o Estado brasileiro. Em todos os casos é obrigatória a existência do Conselho de Administração.
Art. 239:
| Administração Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas. |
O estatuto fixa o número de conselheiros observado o mínimo de três. O prazo de duração do mandato nunca é superior a três anos; o estatuto também estabelece as normas regimentais do Conselho de Administração. Fazendo uma comparação com a estrutura do STJ, vemos na Constituição Federal como é feita a escolha dos ministros. Mas o STJ tem um Regimento Interno, que dita as normas de funcionamento sobre aquilo que não está na Constituição ou nos Códigos de Processo. O mesmo aqui: a sociedade tem sua estrutura descrita no estatuto. Mas ela tem também um órgão interno chamado Conselho de Administração que tem regras de funcionamento chamadas de regimento, e essas regras têm que estar contidas no próprio estatuto da companhia.
Como o Conselho decide? Pela maioria, o que é a regra. Mas o estatuto pode estabelecer um novo tipo de quorum.
A Diretoria é o órgão de representação legal da companhia e executora das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. Essa informação já sabemos.
O estatuto regulará a composição, mandato e funções da Diretoria – art. 143:
| Diretoria Composição Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer: I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; II - o modo de sua substituição; III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; IV - as atribuições e poderes de cada diretor. § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. § 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria. |
A diretoria é representante legal, que executa, que administra a sociedade anônima. Os membros da diretoria podem ou não ser acionistas.
Por último, o Conselho Fiscal é de existência obrigatória e funcionamento facultativo. O funcionamento permanente é facultativo. Normalmente o conselho funciona permanentemente. Se não se reúne a todo tempo, ele só funciona quando convocado, principalmente para efeito de exame das contas dos administradores. Há no mínimo três e no máximo cinco. Isso por causa do direito dos sócios minoritários de indicar seu conselheiro.
O Conselho fiscal tem função fiscalizatória dos atos da Administração, em proteção à companhia e seus acionistas; suas funções estão no art. 163:
| Competência Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. § 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos. § 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais. § 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII). § 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos. § 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta. § 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência. § 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia. § 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia. |
Deveres dos administradores: o primeiro é o dever de diligência. Administrador precisa agir. Lealdade: não podem fazer concorrência desleal com a sociedade que estão administrando. Não podem usar o cargo para tirar vantagens pessoais para eles mesmos. Isso é o dever de lealdade. Qualquer vantagem obtida em resultado do trabalho é do empregador, não do empregado.
Dever
de informar: o
administrador tem que informar tudo que acontece na companhia. Não só
ao
Conselho de Administração, como também aos próprios acionistas. Alguém
já pode
ter visto no Correio Braziliense: “fato relevante”: é onde em geral há
tais
tipos de publicações. E, sob os administradores, incide
responsabilidade. Ação
para responsabilizá-los prescreve em três anos.
Principal obrigação: pagar a ação que subscreveu.
Direito: estão no art. 109: participar da Assembleia Geral, fiscalizar as contas dos administradores, de participar dos lucros, etc.
| Direitos Essenciais Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. § 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares. § 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral. § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. |
Qualquer pessoa pode fazer um acordo nos termos do Código Civil, desde que não haja proibição. Mas aqui há uma especificidade. Os chamados acordos de acionistas, que são feitos em conformidade com o CC, têm algumas vantagens, que dependem de que os acordos sejam inscritos na companhia. Se os acordos estiverem registrados e se referirem a algumas matérias, como poder de controle, exercício do direito de voto, compra e venda de ações em preferência de sua aquisição, a LSA oferece algumas garantias. O que é o poder de controle? Determinados acionistas, isoladamente, não teriam condições de forma alguma de controlar o destino da sociedade. Se juntarem suas ações mediante acordo, poderão passar a ter esse controle. Inclusive veremos na próxima aula a figura do acionista controlador. Exercício do direito de voto: acordo para exercer o poder de voto em conjunto. Compra e venda de ações ou preferência em sua aquisição: o acionista tem a preferência na aquisição de novas ações. Podem se reunir vários acionistas para fazer isso.
Quais são as tais garantias oferecidas pela LSA, quando os acordos sobre essas matérias estiverem registrados na sociedade?
A S/A não poderá praticar atos contrários ao conteúdo do acordo;
Poderá
o acionista pedir a
execução específica do acordado, mediante ação judicial. Exemplo:
quando um
acordo de preferência na venda de ações é descumprido. A promete vender
para B,
mas esquece-se do que fora pactuado e vende a ação para C. A companhia
não
resolve o problema, e a pendência será resolvida no Judiciário.
No
caso do acordo de voto, há
restrições. Não poderá haver venda de voto, claro. O voto dito “de
verdade” não
pode ser objeto de acordo, como na votação das contas dos
administradores ou
para a avaliação de bens para a integralização do capital, que tem
natureza homologatória.
Ou se aprovam ou se desaprovam as contas dos administradores. Para que
se faria
acordo numa situação dessas? Ou as contas estão corretas e serão
aprovadas, ou
não estão e terão que ser reprovadas. Na avaliação de bens, só se
decidirá, por
meio de voto, se será homologada ou não aquela decisão. Se a Assembleia
Geral
decidir homologar, então quem dá o bem não tem direito a voto, e não
poderá
haver acordo.